廃墟の宿場の中に残った「けもの宿」で、峠九十郎(三船敏郎)はお雪(岩崎加根子)に逃げろと言われ誰が父か不明の気がふれた妊娠中のお里(那智映美)を見た。
宿場を支配する島蔵(内田朝雄)を皆が迎え、太一(矢野間啓二)が子分になりたいと言い妹・おりん(隅田和世)が止め、お雪は名主・宗右衛門(田中春男)は今は名だけで宿の女将・おかね(三原葉子)は名主の妻で島蔵の妾で、元代官・森孫次郎(今福正雄)を話した。
お雪の父・彦造(藤原釜足)が峠に宝探しを持ち掛け、峠は島蔵にお里の引き取りを言い、太一に子分になるなと言い、お雪から助けを求められたが人がやる気がないと答え叱咤するが誰も答えず、島蔵の子分は太一を殺し鮎香之介(大出俊)が応戦するがお雪が手裏剣で殺された。
次郎吉(坂上二郎)と彦造が小判を掘り当てたがおかねが偽金と言い、島蔵らが来て3年前に助けたと言うと峠は役目は終わったと言い、森孫次郎が1人で立ち向かい斬られたが他も立ち上がった、峠はそれを見て下がらせ一味を斬り殺し島蔵を対決で殺した。
脚本:杉山義法
監督:池広一夫