三国峠、からっ風のお文(梶芽衣子)が獣罠にかかり峠九十郎(三船敏郎)に助けら、3人の藩士が坂下竜之介(大山克巳)を襲うが斬られ、峠と鮎香之介(大出俊)は強いと思った。
勝川善三郎(黒木進)とお京(岩井友見)が坂下を追い、次郎吉(坂上二郎)が掏摸から助け知りあった。
宿で峠と鮎と坂下が合い部屋になり毘沙門党が襲うが峠が斬り殺し、坂下は主君の立てず実力で闘い藩を追われたと打ち明け、峠は早く宿を立った。
半月後上州松井田で峠はヤクザの喧嘩で三途の川吉(平泉征)を助け墓場の久六(幸田宗丸)の助太刀をして用心棒の坂下と会い、相手の野きつね組に義が有ると知った。
峠が野きつね組に行くと弥吉とお優(糸見愛)とだけが残り用心棒の鮎がいて、弥吉とお優を逃がそうとした。
お京は坂下殺害に失敗し、久六一味が野きつね組に行くとお文が皆逃げたと言い、峠と鮎が久六一味を斬り、坂下が峠と立合って斬られた。
勝川が坂下の首を取ろうとしたが、峠と鮎は断った。
脚本:松浦健郎
監督:村山三男