盗賊に百姓が斬られ金を盗まれ、見ていた政吉(今井健二)が取り返し、峠九十郎(三船敏郎)は死ぬ間際の百姓から下馬宿の娘・お千代を頼まれた。
下馬宿で働く次郎吉(坂上二郎)はお千代が捕らわれているのを見、峠は政吉が襲われ傷を負い鮎香之介(大出俊)が助けるのを見て政吉の素性を知った。
上馬の新兵衛(西沢利明)と女房・お梅(園千雅子)は弥市(井上博一)から失敗で用心棒・神玄三郎(黒部進)頼みと聞き、宿場役人・氏家陣内(小瀬格)に政吉が来ると告げ、揉め事が起きれば役人が動けると言われ金を貰い、お千代はお梅に氏家の相手を言われた。
政吉は新兵衛を見つけ変わったと言い、鮎は女郎・おしの(葵三津子)と過ごし賭場でお柳(小川真由美)に会い、神を尾行した。
峠は宿女将・お米(塩沢とき)と待つとお柳が来て、新兵衛からお千代の証文を取りあげ、政吉は新兵衛から去るが氏家と新兵衛が命を狙い、峠と鮎は新兵衛一味と神を斬るが氏家に政吉が撃たれ、峠が氏家を斬るが政吉も死んだ。
脚本:石森史郎
監督:吉川一義