弥七(長谷川明男)が武士らの闘いの生き残りが新式銃を地面に隠すのを見てから1年後に、峠九十郎(三船敏郎)は郡代・松永(天本英世)の配下・大原(上野山功一)に殺される寸前の庄屋から直訴状を預けられた。
一揆を起こした弥七とお光(進千賀子)らに直訴状は取りあげられないと言い、郡代一味が襲って来て、山中の砦に籠もり弥七は1年前に見た100挺の銃がその後に立てられた代官の山小屋付近にあると言い、郡代一味は大砲で攻め、弥七は1人で銃を探し人質に捕らわれた。
深見(浜田晃)が南里屋(有馬昌彦)と新式銃掘り出しを話し、仲間に入った鮎香之介(大出俊)は南里屋が深見を殺し新式銃を売る話しを聞き深見に話し、次郎吉(坂上二郎)は襲われ死ぬ間際の深見から具体的な場所を聞いた。
峠とお光が弥七を捜しに来て、鮎と次郎吉から話しを聞き、南里屋一味が新式銃を荷馬車に乗せた所を奪い逃げ、南里屋一味を殺し、弥七の案内で裏道を砦に運んだ。
郡代一味が百姓を砦に追い詰めるが、間に合った新式銃で応戦され、松永と大原を峠が切り捨て、平和が戻り峠らは新式銃を燃やし、力づくで治めると山賊になると言った。
脚本:大野靖子・北一郎
監督:吉川一義